Taylor Wessing zapewnił kompleksowe doradztwo prawne obejmujące przygotowanie procesu sprzedaży oraz negocjacje dokumentacji transakcyjnej, m.in. umowę zbycia udziałów, a także szereg dokumentów korporacyjnych. Zespół wspierał również klienta przy strukturyzacji finansowania nabycia, które obejmowało przygotowanie dokumentacji prawnej dla pożyczki udzielonej kupującym przez GS Staalwerken, a także powiązanie jej z finansowaniem bankowym.
Transakcja przeprowadzona została przez Partnera Olava Nemlinga, wspieranego w zakresie kwestii korporacyjnych przez Tymona Wilka (Senior Associate), Mateusza Sikorskiego (Associate) oraz Antoniego Goraja (Counsel) i Pawła Skure (Senior Associate) w zakresie prawnych aspektów finansowania transakcji.
– Przeprowadzona transakcja stanowi doskonały przykład synergii wynikającej z pracy zespołu prawa spółek oraz zespołu bankowości i finansów. Napięty harmonogram czasowy oraz dynamiczne otoczenie gospodarcze typowe dla obecnych czasów stanowiły dodatkowe wyzwanie. Klienci oczekują od nas szybkich i odpowiednich rozwiązań, które nie tylko chronią ich od strony prawnej, ale również są biznesowo zasadne – powiedział Olav Nemling, Partner współkierujący praktyką Prawa spółek i rynków kapitałowych w warszawskim biurze Taylor Wessing.
GS Staalwerken Groep od ponad pięćdziesięciu lat działa w branży konstrukcji stalowych. Smulders Polska od 2011 roku projektuje, produkuje i montuje budynki niemieszkalne i przemysłowe takie jak stadiony, centra logistyczne, hale produkcyjne i magazynowe. Swoje usługi świadczy dla klientów z Polski, a także Holandii, Belgii, Niemiec czy Szwajcarii.
Artykuł powstał we współpracy z kancelarią Taylor Wessing.
Zespół doradców Baker Tilly Legal Poland kierowany był przez Grzegorza Gajdę (managing partner), a w jego skład wchodzili Katarzyna Kosowska (associate), Kamil Łamiński (counsel) oraz Jan Pabiszczak (junior associate).
Zgodnie z warunkami transakcji ogłoszonymi w komunikacie giełdowym, Shoper nabędzie akcje Sempire w dwóch transzach: 60% za cenę 15 mln zł wraz z zawarciem umowy oraz pozostałe 40% po upływie 3 lat od podpisania umowy za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm earn out).
SEMPIRE jest wiodącą agencją specjalizującą się w pozycjonowaniu sklepów internetowych w wyszukiwarkach i realizacji kampanii reklamowych dla branży e-commerce. SEMPIRE dostarcza nowoczesne usługi w zakresie marketingu internetowego dla firm prowadzących handel internetowy.
.– Dzięki inwestycji w SEMPIRE sprzedawcy internetowi zyskają dostęp do jednej z najbardziej zaawansowanych i efektywnych platform SEO i szerokiego zakresu usług marketingu internetowego. Wpłynie to korzystnie na dynamikę obrotów w sklepach internetowych, które korzystają z platformy Shoper – powiedział w komunikacie prasowym, Paweł Rybak, Chief Commercial Officer w Shoper.
Shoper jest notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych właścicielem jednej z najpopularniejszych w Polsce platformy e-commerce do prowadzenia sklepu internetowego w modelu subskrypcyjnym (SaaS).
Artykuł powstał we współpracy z kancelarią Baker Tilly Legal Poland
Kancelaria SSW Pragmatic Solutions na rynku nieruchomości inwestycyjnych jest obecna od wielu lat. Przez ten czas zebrała bogate doświadczenie i portfolio projektów, przy których pracowały interdyscyplinarne zespoły prawników z różnych praktyk firmy. Teraz kancelaria rekonstruuje swój zespół nieruchomości i stawia w tym sektorze na nowe technologie.
Robert Wodzyński, Andrzej Włoch, Marta Popis
Do praktyki nieruchomości SSW dołączył niedawno partner Andrzej Włoch. Wcześniej przez niemal 10 lat był związany z kancelarią Dentons.
– SSW Pragmatic Solutions to nowoczesna, stale rozwijająca się kancelaria. Po latach spędzonych w dużych międzynarodowych firmach zdecydowałem się podjąć wyzwanie rozbudowania zespołu nieruchomościowego tutaj, w firmie, która, według mnie, ma duży potencjał oraz daje szerokie możliwości rozwoju nie tylko klientom, ale również pracującym tu prawnikom – mówi Andrzej Włoch.
Drugim liderem zespołu nieruchomości SSW jest counsel Robert Wodzyński, który z kancelarią związany jest od niemal 4 lat i brał udział w największych i najważniejszych transakcjach realizowanych przez SSW.
W ostatnim czasie do kancelarii dołączyli także: doświadczona prawniczka Marta Popis, która wcześniej przez 11 lat pracowała w praktyce nieruchomości Hogan Lovells oraz Michał Maślak, który do SSW przeszedł po 9 latach pracy w CMS.
Kancelaria pozyskała również prawników na stanowiska associates: Joannę Berzyńska-Garal oraz Maję Wardzyńską i cały czas prowadzi kolejne rekrutacje. Obecnie zespół nieruchomości SSW liczy ok. 10 osób i będzie nadal rozbudowywany.
Bliska relacja z klientem, poświęcana mu uwaga i szeroki consulting dzięki usługom towarzyszącym doradztwu prawnemu to zalety, na jakich, między innymi, buduje swoją pozycję rynkową praktyka nieruchomości SSW.
– Rynek usług prawnych, ale także cały rynek inwestycji nieruchomościowych przeszedł zmiany, które spowodowały, że miejsce przy dużych projektach i transakcjach nie jest już zarezerwowane tylko dla największych, międzynarodowych brandów. Klienci coraz częściej doceniają mniejsze zespoły, bo wiedzą, że także posiadają odpowiednie kompetencje merytoryczne, biznesowy know-how, a do tego często oferują klientowi więcej atencji oraz wsparcia w realizacji jego planów inwestycyjnych – uważa Andrzej Włoch.
SSW doradza klientom we wszystkich znaczących sektorach nieruchomości inwestycyjnych: logistycznym, mieszkaniowym, biurowym i komercyjnym. Prawnicy pracują przy transakcjach nabycia i sprzedaży nieruchomości, projektach inwestycyjnych joint venture, zarządzaniu procesem inwestycyjnym, umowach najmu i bieżącym zarządzaniu portfelami nieruchomości, a także przy pozyskiwaniu finansowania projektów nieruchomościowych.
– Staramy się dywersyfikować portfolio naszych projektów. Posiadamy kompetencje do doradzania na każdym obszarze rynku nieruchomości i staramy się być na bieżąco z rynkowymi standardami w każdym z nich. Oczywiście, obecnie najbardziej popularny wśród inwestorów jest rynek nieruchomości magazynowych oraz inwestycyjnego najmu mieszkaniowego (PRS) i mamy tu dużo projektów, ale wiemy, że koniunktura jest zmienna – mówi Robert Wodzyński.
Kancelaria SSW zapewnia także doradztwo na polach, które towarzyszą inwestycjom nieruchomościowym, to dzięki usługom SSW Finance, SSW Accounting czy Family Office. – Dzięki temu jesteśmy w stanie komplementarnie obsługiwać naszych klientów. Także dzięki temu, jako SSW, jesteśmy nie tylko doradcami prawnymi, ale szerzej – konsultantami biznesowymi, którzy pomagają przy kojarzeniu transakcji, znajdowaniu inwestorów czy okazji inwestycyjnych – podkreśla Robert Wodzyński.
Według prawników SSW na rynku nieruchomości inwestycyjnych cały czas jest duże zapotrzebowanie na doradców prawnych. – Widzimy coraz większą otwartość klientów na współpracę z wieloma kancelariami prawnymi. Kiedyś obsługa znaczących deweloperów czy inwestorów skupiona była w 5-6 największych kancelariach. Dziś poszczególne firmy nieruchomościowe często współpracują jednocześnie przy różnych projektach z kilkoma kancelariami i nadal poszukują kolejnych do swojego panelu – mówi senior managing associate Marta Popis.
W ostatnim czasie zespół nieruchomości SSW doradzał przy: joint venture funduszu Baytree Real Estate Opportunities Ltd. i Capital Park dotyczącym realizacji inwestycji na Polskim Haku w Gdańsku, sprzedaży CH Bemowo do funduszu Futureal, transakcji forward funding wraz z podpisaniem development management agreement na realizację inwestycji magazynowej w Rzepinie (ponad 50 tys. mkw. powierzchni użytkowej), czy też sprzedaży ok. 500 ha gruntów pod realizację inwestycji fotowoltaicznej.
SSW w nieruchomościach chce także stawiać na nowe technologie. Już od jakiegoś czasu korzysta ze stworzonego wspólnie z Kyndryl (poprzednio IBM Watson Studio) programu AQUILA. To narzędzie, które analizuje język naturalny umów i jest w stanie rozpoznać ich poszczególne klauzule. Już dziś AQUILA może analizować treści po polsku, angielsku i niemiecku, a zespół na bieżąco pracuje nad udostępnieniem funkcjonalności również w innych językach. Jak zapewnia SSW, AQUILA może sprawdzić pojedynczy dokument w kilkadziesiąt sekund. Platforma może również prowadzić “hurtowe” analizy i prezentować odpowiedzi na zapytania dotyczące setek, a nawet tysięcy dokumentów. Jako skalowalny system oparty o sztuczną inteligencję, może być łatwo dostosowana do konkretnych potrzeb biznesowych każdego klienta, współpracując w tle z istniejącymi systemami lub jako osobna aplikacja.
– Kancelaria SSW mocno się rozwija, niemal wszystkie praktyki rok do roku odnotowują istotne wzrosty. My, jako zespół nieruchomości, oczywiście chcemy wpisywać się w tę strategię rozwoju i zbudować jedną z najlepszych praktyk nieruchomościowych na rynku. W SSW mamy wszystko, co jest potrzebne do osiągnięcia takiej pozycji rynkowej. Wiedzę i doświadczenie zdobywane również w środowisku międzynarodowych transakcji uzupełniamy energią, pasją i butikową chęcią bycia blisko klienta. Jeżeli dołożymy do tego komplementarność z innymi praktykami oraz usługi towarzyszące SSW Finance, SSW Accounting czy Family Office, stajemy się swego rodzaju hubem inwestycyjnym opiekującym się klientem na każdym etapie jego inwestycji – podsumowuje Andrzej Włoch.
Artykuł powstał we współpracy z kancelarią SSW Pragmatic Solutions.
Gwałtowny wzrost cen surowców i materiałów budowlanych powoduje, że coraz więcej wykonawców robót budowlanych składa wnioski o dopłaty do wynagrodzeń. W najbliższych miesiącach trend ten będzie się nasilał z powodu rosnących strat i pogarszającej się sytuacji płynnościowej wielu firm budowlanych, uważają prawnicy kancelarii prawnej DLA Piper.
W następstwie wojny w Ukrainie gwałtownie wzrosły ceny stali, energii elektrycznej, paliw czy też asfaltu. Jak wynika z szacunków PSB Handel, materiały budowlane podrożały w pierwszych czterech miesiącach tego roku średnio o ponad 30% w porównaniu do roku 2021. Oznacza to, że w wielu przypadkach koszty realizacji wieloletnich kontraktów są znacznie wyższe od założonych. Eksperci DLA Piper spodziewają się dalszego wzrostu kosztów, do czego przyczynia się galopująca inflacja, odpływ ukraińskich pracowników z polskich budów i zaburzenia w łańcuchach dostaw.
– Wydarzenia z ostatnich miesięcy wpłynęły na pogorszenie sytuacji w branży. Wraz z silnym wzrostem cen, kłopotami z dostawami i odpływem siły roboczej, koszty realizacji poszybowały, powodując w wielu przypadkach znaczne straty dla firm budowlanych – mówi Krzysztof Kycia, partner współzarządzający oraz szef praktyki postępowań sądowych i arbitrażowych w DLA Piper w Warszawie. – W związku z tym możemy spodziewać się, że coraz więcej wykonawców występować będzie z roszczeniami o dopłaty, by móc choć częściowo zrekompensować sobie ten wzrost cen.
Niepewność związana z dynamiką cen wpływa nie tylko na już realizowane kontrakty, ale również na planowane inwestycje. Wielu wykonawców może próbować odstępować od zawartych kontraktów, jeśli ich dalsza realizacja będzie grozić ponoszeniem strat. Firmy będę także rezygnować z podpisywania umów w przetargach, które niedawno wygrały.
Aby zapobiec fali upadłości w sektorze budowalnym i zagwarantować dokończenie ważnych projektów infrastrukturalnych jak drogi, mosty czy szpitale, branża i strona publiczna powinny wypracować systemowe rozwiązania, uważają prawnicy DLA Piper.
– Mamy do czynienia z nadzwyczajną zmianą stosunków gospodarczych, której nikt nie był w stanie wcześniej przewidzieć. Otwiera to firmom drogę do sądowej waloryzacji wynagrodzeń. Konieczne jest jednak wypracowanie systemowych rozwiązań na wzór tych stosowanych w różnych sektorach w czasie pandemii, by zapobiec fali upadłości i zrywania kontraktów – mówi Paweł Bartosiewicz, radca prawny w zespole postępowań sądowych i arbitrażowych w DLA Piper.
Jeżeli w umowie nie ma klauzuli waloryzacyjnej bądź zasady waloryzacji są niewystarczające do skompensowania wzrostu kosztów, wykonawcy mogą składać do sądów roszczenia na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (tzw. klauzula rebus sic stantibus). Zgodnie z dotychczasową linią orzeczniczą w tego typu sprawach sądy dążą do rozdzielenia między strony ryzyka gospodarczego związanego z nadzwyczajnym wzrostem cen, więc wykonawcy mają szansę odzyskać przynajmniej część poniesionych strat.
W przypadku obecnie zawieranych kontraktów znajdują już zastosowanie przepisy nowej ustawy Prawo zamówień publicznych (PZP). Zgodnie z nimi, w umowach o roboty budowlane lub usługi zawieranych na okres dłuższy niż 12 miesięcy, klauzule waloryzacyjne są obowiązkowym elementem umowy.
Jednak, jak wskazują prawnicy DLA Piper, ustawa PZP pozostawia zamawiającemu dużą dowolność w określaniu warunków waloryzacji wynagrodzenia. Można więc spotkać klauzule, zgodnie z którymi podstawą podwyższenia wynagrodzenia mogą być jedynie zmiany cen materiałów budowlanych, ale już nie wzrost cen innych produktów jak np. paliw czy usług.
Podstawą do określenia zmiany cen mogą być wskaźniki publikowane przez Główny Urząd Statystyczny, ale również inne wskaźniki, których wiarygodność i adekwatność może budzić zastrzeżenia. Ponadto, zamawiający często wprowadzają niskie limity całkowitego wzrostu wynagrodzenia, które nie odzwierciedlają faktycznego wzrostu kosztów w perspektywie kilku lat.
– W kontekście zgłaszania roszczeń istotne znaczenie ma to, jak zostały konstruowane umowy – czy jest w nich przewidziane wynagrodzenie ryczałtowe, czy są klauzule waloryzacyjne, według jakich wskaźników ma nastąpić waloryzacja i na jakich warunkach, oraz jak skonstruowana jest klauzula siły wyższej – dodaje Krzysztof Kycia.
Prawnicy SSW doradzali Shoper S.A. właścicielowi jednej z najpopularniejszych w Polsce platform do prowadzenia sklepu internetowego w modelu subskrypcyjnym, przy przejęciu dwóch agencji marketingu internetowego Selium oraz Sempire Europe.
Zespołem prawników pracujących przy tych transakcjach kierował Tomasz Kwaśniewski (counsel). Wspierali go Dawid Brudzisz (senior managing associate), Paweł Izdebski (senior associate), Aleksandra Kulik (associate) i Marcina Traczyk (associate). Prace zespołu nadzorował dr Szymon Okoń (general partner).
Agencja SEMPIRE zajmuje się przede wszystkim pozycjonowaniem sklepów internetowych w wyszukiwarkach.– Dzięki inwestycji w SEMPIRE sprzedawcy internetowi zyskają dostęp do jednej z najbardziej zaawansowanych i efektywnych platform SEO i szerokiego zakresu usług marketingu internetowego. Wpłynie to korzystnie na dynamikę obrotów w sklepach internetowych, które korzystają z platformy Shoper – powiedział w komunikacie prasowym, Paweł Rybak, Chief Commercial Officer w Shoper.
Zgodnie z warunkami transakcji ogłoszonymi w komunikacie giełdowym, Shoper nabędzie akcje Sempire w dwóch transzach: 60% za cenę 15 mln zł wraz z zawarciem umowy oraz pozostałe 40% po upływie 3 lat od podpisania umowy za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm earn out).
Agencja Selium należy do grona wiodących w Europie Środkowo-Wschodniej agencji wspierających przedsiębiorców w prowadzeniu sprzedaży na internetowych platformach handlowych (marketplace) w Ameryce Północnej, Azji i Europie. Firma oferuje przedsiębiorcom pełne wsparcie w zakresie uruchomienia i prowadzenia sprzedaży na marketplace’ach – od zawarcia umów po zarządzanie procesem sprzedażowym.
Ostateczne przejęcie Selium uzależnione jest jeszcze od uzyskania zgód korporacyjnych przez Shoper S.A. Strony podpisały na razie umowę przedwstępną. Kwota planowanej transakcji wynosi 1,65 mln zł. Płatność nastąpi w 3 równych transzach w ciągu 12 miesięcy od dnia zawarcia finalnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.
Na koniec 2021 roku z rozwiązań Shoper korzystało ponad 33 tysiące firm. Przychody spółkiw ostatnich 12 miesiącach, zakończonych 31 marca 2022 roku wyniosły blisko 91 mln zł a skorygowany zysk EBITDA 32 mln zł. Shoper S.A. od lipca ubiegłego roku jest notowana na GPW.
Lawspective to firma prawnicza, która powstała z połączenia dwóch doświadczonych kancelarii. Działa już od ponad roku w dwóch biurach, w Poznaniu i w Warszawie, stale rozwijając swoje praktyki. Specjalizuje się głównie w sektorze finansowym. „Prawo z perspektywy biznesu. Biznes z perspektywy prawa” – według tego hasła prawnicy Lawspective postrzegają doradztwo prawne świadcząc usługi dla przedsiębiorstw.
Paweł Litwiński, Marianna Valirakis-Wołyńska
– Patrzymy na firmy naszych Klientów z perspektywy prawa, nie zapominając jednocześnie o aspektach biznesowych – mówi Paweł Litwiński radca prawny, wspólnik zarządzający Lawspective. – Działamy na rynku od ponad 15 lat. Znając realia prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce wypracowujemy rozwiązania prawne, które uwzględniają kontekst branży i potrzeby rynku, na którym działają nasi klienci – dodaje.
Wspólników Lawspective połączyli klienci
Wspólne doradztwo na rzecz dużego klienta z branży finansowej – to był początek współpracy kancelarii z Warszawy i Poznania i wyznaczył główną specjalizację Lawspecitve. Zespół około 40 prawników specjalizuje się w obsłudze instytucji bankowych, finansowych i faktoringowych. Eksperci kancelarii posiadają unikalne doświadczenia i dogłębną wiedzę o tym, jak funkcjonują instytucje finansowe i jakich usług prawnych potrzebują.
– Od lat stale doradzamy przy bieżącej obsłudze instytucji finansowych (banków, spółek faktoringowych, domów maklerskich, funduszy inwestycyjnych). Na swoim koncie mamy doradztwo transakcyjne i złożone projekty regulacyjne dla tej branży – wskazuje Marianna Valirakis-Wołyńska, radca prawny, wspólnik zarządzający Lawspective.
Nie tylko finanse
Lawspective działa na rzecz klientów z całej Polski. Jak podkreślają wspólnicy kancelarii, tworzą ją ludzie o szerokich kompetencjach praktycznych, wiedzy i zaangażowaniu w rozwiązywanie problemów prawnych. Pozwoliło to zbudować szerokie portfolio klientów wśród których są nie tylko firmy z sektora finansowego, ale także firmy rodzinne z branży produkcyjnej, spożywczej i deweloperskiej.
Lawspective wypracowała też kompetencje w szczególnej branży marketingu sportowego, wspierając przez lata transakcje sprzedaży praw medialnych do największych wydarzeń sportowych, negocjując i przygotowując duże umowy sponsoringu czy pomagając wybitnym sportowcom.
Dobre relacje i wczesne reagowanie
– W kontaktach z naszymi klientami kancelaria stawia na indywidualne podejście i mocno koncentruje się na potrzebach obsługiwanych firm. Klienci cenią Lawspective za aktywne podejście do obsługi prawnej – umiejętność odpowiednio wczesnej identyfikacji ryzyka i opracowania skutecznych mechanizmów eliminujących zagrożenia. Prawnicy z Lawspective rekomendują najlepsze rozwiązania, dzięki którym ich klienci podejmują trafne decyzje – zapewniają wspólnicy kancelarii Paweł Litwiński i Marianna Valirakis-Wołyńska.
Więcej informacji o Lawspective można znaleźć na stronie internetowej kancelarii Lawspective.
Artykuł powstał we współpracy z kancelarią Lawspective.
Ta strona korzysta z ciasteczek, aby zapewnić Ci najlepszą możliwą obsługę. Informacje o ciasteczkach są przechowywane w przeglądarce i wykonują funkcje takie jak rozpoznawanie Cię po powrocie na naszą stronę internetową i pomaganie naszemu zespołowi w zrozumieniu, które sekcje witryny są dla Ciebie najbardziej interesujące i przydatne.
Ściśle niezbędne ciasteczka
Niezbędne ciasteczka powinny być zawsze włączone, abyśmy mogli zapisać twoje preferencje dotyczące ustawień ciasteczek.
Jeśli wyłączysz to ciasteczko, nie będziemy mogli zapisać twoich preferencji. Oznacza to, że za każdym razem, gdy odwiedzasz tę stronę, musisz ponownie włączyć lub wyłączyć ciasteczka.
