Legal Business Polska

Te nagłe i nieprzewidywalne czynniki wpłynęły zarówno na decyzje inwestorów, którzy podchodzą z większą ostrożnością do podejmowania decyzji o realizacji nowych projektów, jak i na same transakcje w zakresie poziomu zabezpieczenia ich uczestników.

Pomimo rekordowego 2022 roku dla rynku transakcyjnego w Polsce, perspektywy na ten rok nie wydają się już tak optymistyczne. Przy czym wierzymy, że daleko nam do transakcyjnej kwarantanny, jaka miała miejsce w 2020 roku. 

Analizy dokonane w kontekście liczby i rodzaju transakcji przeprowadzonych w 2022 roku wskazują, że Polska była głównym rynkiem fuzji i przejęć w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Wartość transakcji w naszym kraju osiągnęła najwyższy poziom od dekady, pomimo spadku wartości transakcji w regionie o 20%, w porównaniu z rokiem poprzednim. 

Niezależnie od aktualnej sytuacji gospodarczej oraz geopolitycznej w regionie, Polska gospodarka jest wciąż odporna na recesję. Strategiczna pozycja naszego kraju w regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz wypracowane przewagi konkurencyjne, m.in. zdywersyfikowana gospodarka oraz silny rynek pracy, powodują, że jest nadal atrakcyjnym rynkiem dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. 

Atuty naszego regionu potwierdzają klienci MFW Fiałek, w tym Luc Albinski, Executive Chairman w Vantage Capital, funduszu private equity z siedzibą w Johannesburgu (RPA), który przy wsparciu naszej kancelarii dokonał inwestycji w sieć dwujęzycznych placówek edukacyjnych w Polsce. Zachętą do inwestycji było postrzeganie naszego kraju jako największego rynku w regionie Europy Środkowej Środkowo-Wschodniej, zarówno pod względem liczby ludności, jak i odpowiedniego poziomu PKB. Warto wspomnieć, że Vantage Capital brał również pod uwagę inne duże rynki w Europie, w tym Turcję, jednak ryzyko inwestycyjne okazało się znacznie wyższe, a przeszkody dla inwestycji zagranicznych w sektorze edukacji zniechęcające.

Fundusz, podejmując decyzję o inwestycji, uznał również duże zainteresowanie oferowanym w Polsce produktem edukacyjnym premium za konkurencyjne w stosunku do innych regionów Europy. Dostrzegł społeczne atuty naszego kraju, takie jak docenianie potrzeby biegłej znajomości języków obcych, otwartość Polaków na podróżowanie, studiowanie i pracę za granicą. 

Czy przyszła odbudowa Ukrainy spowoduje zwiększenie inwestycji w naszym regionie?  

Konflikt na Ukrainie uwypuklił kolejny potencjalny czynnik wzrostu inwestycji w Polsce. Szacuje się, że ukraińskie firmy do tej pory straciły co najmniej 100 mld dolarów na fizycznych zniszczeniach oraz utracie zysków podczas inwazji. Ucierpiały również firmy zagraniczne. Amerykańska Izba Handlowa, reprezentująca 600 amerykańskich i międzynarodowych firm na Ukrainie, podaje, że 22% jej członków ma fabryki lub obiekty, które zostały uszkodzone. To niewątpliwie oznacza, że po zakończeniu konfliktu niektórzy przedsiębiorcy będą sprzedawać swoje firmy, a inni będą przyciągać inwestycje.

Bliskość Ukrainy pod kątem logistycznego wsparcia, wciąż atrakcyjne koszty lokalne oraz przewagi konkurencyjne pozycjonują Polskę jako bezpieczny przyczółek dla inwestorów i tym samym naturalną lokalizację dla inwestycji, nie tylko w branży zbrojeniowej, ale też w infrastrukturze publicznej i prywatnej, energetycznej, transportowej oraz medycznej. Polska jest nową siedzibą dla wielu ukraińskich firm, które z powodu wojny przeniosły swoją działalność do naszego kraju. Co więcej, zapowiadane przez stronę ukraińską ułatwienia dla polskich firm działających na Ukrainie przy odbudowie kraju, w tym traktowanie polskich firm na takich samych zasadach jak ukraińskie, otwierają dużo szersze możliwości działania na lepszych warunkach niż dla firm z pozostałych krajów Unii Europejskiej. 

Szacuje się, że nawet 350-500 mld dolarów zostanie zainwestowanych przez inwestorów i firmy międzynarodowe w projekty przemysłowe, infrastrukturalne i nieruchomościowe w ramach przyszłej odbudowy Ukrainy. Doradztwo na rzecz międzynarodowych inwestorów, którzy będą chcieli zainwestować w Ukrainie, z pewnością stanowi realną szansę w perspektywie rozwoju rynku transakcyjnego w kolejnych latach. 

Jakie obecne i nowe regulacje inwestorzy muszą wziąć pod uwagę przy transakcjach? 

Niezależnie od sytuacji gospodarczej i geopolitycznej w Polsce, inwestorzy zagraniczni, w tym fundusze private equity, muszą zwrócić uwagę na obecne i przyszłe wymogi dotyczące planowanych inwestycji w Polsce, także na najlepsze praktyki w tym zakresie. Nieprzestrzeganie tych wymogów może prowadzić nawet do unieważnienia całej transakcji.

Jednym z rynkowych standardów jest przeprowadzenie przez inwestora tzw. badania due diligence, które ma na celu lepsze poznanie targetu i identyfikację potencjalnych ryzyk prawnych. Coraz więcej inwestorów, szczególnie zagranicznych, uważa ESG za kluczowy czynnik sukcesu finansowego, dlatego przedsiębiorcy będą musieli stawić czoła rosnącej kontroli i presji w zakresie przejrzystości dotyczącej ryzyka klimatycznego, sprawiedliwości społecznej, zrównoważonego rozwoju i ładu korporacyjnego. Bez wątpienia „zielone” badanie due diligence będzie cieszyć się coraz większą popularnością na rynku polskim i w końcu stanie się standardem w prowadzeniu badań due diligence.

Dodatkowo, w wielu transakcjach inwestorzy muszą uwzględnić również konieczność uzyskania różnego rodzaju zgód lub pozwoleń, które wpłyną na skuteczność przeprowadzenia transakcji. Są to przede wszystkim: (i) zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w zakresie zamierzonych koncentracji przedsiębiorców, w tym przejmowania kontroli nad spółkami działającymi w Polsce (ii) zgody ministra właściwego urzędu administracji rządowej lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w zakresie zamierzonych transakcji dotyczących spółek działających w różnych sektorach gospodarki, zwłaszcza w sektorach o znaczeniu strategicznym, realizowanych w szczególności przez podmioty spoza Unii Europejskiej, EOG oraz OECD.

Ponadto, w połowie 2023 roku zaczną obowiązywać przepisy nowego unijnego rozporządzenia dotyczącego subsydiów przyznawanych przez państwa trzecie (Rozporządzenie FSR). Rozporządzenie to nakłada na inwestorów obowiązek notyfikacji oraz uzyskania zgody Komisji Europejskiej na dokonanie zamierzonej koncentracji, jeżeli dany inwestor uzyskał pomoc publiczną poza UE przekraczającą określone limity i planuje dokonać koncentracji przedsiębiorców, w tym przejęcia kontroli nad spółkami działającymi w UE, w tym w Polsce.

Jak zwiększyliśmy liczbę międzynarodowych klientów w trudnych czasach?  

Aby przeprowadzić transakcję sprawnie, skutecznie i przede wszystkim bezpiecznie, w dzisiejszych czasach inwestorzy muszą zwrócić jeszcze większą uwagę na dobór wyspecjalizowanych doradców prawnych. Bardzo ważne jest, aby zespół prawników prowadzących transakcję miał wysokie kompetencje i bardzo szerokie doświadczenie transakcyjne obejmujące kwestie prawne oraz otoczenie biznesowe.

W 2022 roku nasza kancelaria odnotowała niezwykły okres aktywności transakcyjnej, odzwierciedlony w rekordowej liczbie ponad 50 prowadzonych transakcji. Zauważyliśmy również dynamiczny wzrost liczby klientów międzynarodowych z Europy, Stanów Zjednoczonych i Afryki, którzy inwestują w Polsce i rozważają inwestycje w sąsiednich krajach.

Powodem tego sukcesu jest z pewnością nasza dbałość o wysoką jakość zarówno dokumentacji transakcyjnej, jak i prowadzenia transakcji przez doświadczony i kompetentny zespół kancelarii. Międzynarodowi klienci, zwłaszcza ci, którzy dokonują transakcji po raz pierwszy w Polsce, doceniają nie tylko naszą znajomość zasad lokalnego rynku transakcyjnego, ale także naszą wysoką responsywność i skuteczną komunikację. Chcemy być dla nich nie tylko doradcami prawnymi, ale również zaufanym partnerem biznesowym w inwestycjach. 

Nasza specjalizacja w transakcjach i duża aktywność na rynku M&A powodują, że staliśmy się dla zagranicznych funduszy private equity oraz międzynarodowych inwestorów strategicznych inwestujących w Polsce jednym z pierwszych wyborów jako doradcy prawni. Cieszymy się, że nasi klienci do nas wracają i doceniają naszą ciągłą pracę nad doskonaleniem naszych usług.