Legal Business Polska

RemoteMyApp to jeden z międzynarodowych liderów rynku cloud gamingu, rozwijający platformę Vortex, dostarczającą technologię i usługi do streamingu gier. Firma powstała 7 lat temu. Jej współzałożycielem był szczeciński Red Sky – startup studio funkcjonujące w ramach grupy, na której czele stoi fundusz Tar Heel Capital Pathfinder. Spółka była rozwijana w modelu venture buildingu, w którym fundusz tworzy od zera biznesy technologiczne z potencjałem na globalny rozwój.

– RemoteMyApp założyliśmy w czasach, gdy streaming gier nie był jeszcze znany, a jego potencjał był mocno ograniczony technicznie. Ta transakcja pokazuje, że budując nowe rozwiązania technologiczne warto podejmować odważne decyzje. Jesteśmy bardzo zadowoleni, a zespołowi RemoteMyApp gratulujemy i życzymy dalszych sukcesów – tak transakcję z Intel Corporation komentuje Michał Wrzołek, starszy dyrektor inwestycyjny w Tar Heel Capital Pathfinder.

Sprzedającym Tar Heel Capital Pathfinder, MCI Capital oraz Telekom Innovation Pool (Deutsche Telekom) doradzali prawnicy Dentons z zespołu Venture Technology: Bartosz Juszczak, Dagmara Przybytniowska i Michał Kordaczuk – pod nadzorem partnera Piotra Dulewicza. Za wsparcie zespołu transakcyjnego w zakresie prawa amerykańskiego odpowiadał partner Rob Irving.

Wartość transakcji nie została ujawniona.

W grze 881 do 931 mln euro

Allegro, najpopularniejsza platforma zakupowa w Polsce i jeden z 10 największych portali e-commerce na świecie, planuje przejąć 100% udziałów w Mall Group a.s. oraz WE I DO CZ s.r.o. od sprzedających je akcjonariuszy PPF, EC Investments i Rockaway Capital, za łączną kwotę 881 mln euro. Cena ostateczna może zostać podniesiona o nie więcej niż 50 mln euro na podstawie realizacji określonych celów krótkoterminowych. Przejmowany biznes obejmuje aktywa e-commerce Mall Group oraz aktywa logistyczne WE|DO w Czechach, Słowacji, Węgrzech, Słowenii, Chorwacji i Polsce. Transakcja podlega standardowym procedurom uzyskiwania zgód od organów antymonopolowych i organów nadzoru, a jej finalizacja jest planowana na pierwsze półrocze 2022 roku.

Transakcja będzie ważnym krokiem dla Allegro w realizacji strategii ekspansji międzynarodowej. – Wspólnie z Grupą Mall będziemy mogli nie tylko podnieść jakość codziennego życia 18 mln klientów, których już obsługujemy, ale także dotrzeć z naszą ofertą do innych części Europy. Kupujący będą mogli liczyć na lepszy wybór, atrakcyjne ceny i większą wygodę, a wspólna baza około 135 tys. sprzedawców pozwoli wystawić ofertę na platformie i sprzedawać w całym regionie – powiedział François Nuyts, prezes Allegro.

– Jesteśmy bardzo podekscytowani perspektywami, jakie rozciągają się przed nami. Nasz model biznesowy idealnie pasuje do grupy prowadzącej tak duży marketplace. Dodatkowo oferujemy dostęp do rozbudowanej infrastruktury ostatniej mili i zaplecza operacyjnego w krajach, w których działamy. Rozpoczęliśmy również rozwój biznesu 3P i chętnie skorzystamy z bezkonkurencyjnego doświadczenia Allegro w tym zakresie – tak transakcję komentuje Jan Hanuš, prezes Grupy Mall.

Allegro doradzało kilkudziesięciu prawników z kilku europejskich biur Clifford Chance

Międzynarodowy zespół prawników Clifford Chance kierowany przez Agnieszkę Janicką, partner zarządzającą warszawskim biurem doradzał Allegro we wszelkich aspektach prawnych związanych z transakcją, w tym w kwestiach dotyczących nabycia, finansowania, rynków kapitałowych, regulacyjnych oraz dotyczących prawa prawy, a także w związku ze zgłoszeniami do właściwych organów ochrony konkurencji.

W skład głównego zespołu weszli Krzysztof Hajdamowicz (Counsel, Corporate/M&A, Warszawa), Nick Fletcher (Of Counsel, Corporate/M&A, Warszawa), Iwona Terlecka (Head of Antitrust, Warszawa), Jarosław Lorenc (Counsel, Capital Markets, Warszawa), Katarzyna Aleksandrowicz (Senior Associate, Capital Markets, Warszawa), Katarzyna Kuchta (Associate, Corporate/M&A, Warszawa), Tomas Prochazka (Lawyer, Corporate/M&A, Praga), Mélissa Kdyem (Senior Associate, Corporate/M&A, Luksemburg), Michal Jasek (Counsel, Corporate/M&A, Praga), Stanislav Holec (Senior Associate, Corporate/M&A, Praga), Joanna Kamińska (Senior Associate, Employment, Warszawa), Filip Stawicki (Senior Associate, Corporate/M&A, Warszawa), Aleksander Ostafil (Associate, Antitrust, Warszawa), Marta Michałek-Gervais (Senior Associate, Antitrust), Lauren Harris (Senior Advisor, Corporate/M&A, Luksemburg) oraz Nikoletta Kozioł (Associate, Corporate/M&A, Warszawa).

Poza tym w składzie międzynarodowego zespołu z warszawskiego biura kancelarii są: Grzegorz Namiotkiewicz (Partner, Banking & Finance), Aleksandra Ulatowska (Senior Associate, Corporate/M&A), Kamila Hora (Associate, Corporate/M&A), Julia Piotrkowicz (Associate, Corporate/M&A), Krzysztof Regucki (Associate, Corporate/M&A), Szymon Rutecki (Associate, Corporate/M&A), Marcelina Sługocka (Associate, Corporate/M&A), Mariusz Wiśniewski (Associate, Corporate/M&A), Anna Łyczakowska (Senior Associate, Antitrust), Marta Matynia (Senior Associate, Antitrust), Aleksandra Mielcarek (Senior Associate, Antitrust), Milena Machala (Junior Associate, Antitrust), Grzegorz Nowaczek (Senior Associate, Employment).

W transakcji bierze udział także kolejnych kilkudziesięciu prawników z biur w Pradze, Londynie i Luksemburgu.

To kolejny duży projekt Allegro, przy którym doradza Clifford Chance. W zeszłym roku kancelaria doradzał tej firmie w związku z pierwszą ofertą publiczną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, która była największą pierwszą ofertą publiczną w historii polskiego rynku kapitałowego.

Kwota pozyskana w procesie finansowania zostanie w całości przeznaczona na pokrycie wydatków inwestycyjnych Tauron w sieci dystrybucyjne energii elektrycznej w południowej oraz południowo-zachodniej Polsce.

– Jesteśmy wdzięczni za okazane ponownie zaufanie i cieszymy się, że mogliśmy doradzać TAURONOWI przy tak kluczowym procesie finansowania. Pozyskane środki w kwocie 2,8 mld PLN umożliwią naszemu Klientowi zmodernizowanie sieci dystrybucji energii elektrycznej, a co za tym idzie pozwolą podnieść wskaźnik dekarbonizacji – powiedział Michał Śmiechowski, counsel i szef praktyki rynków kapitałowych w warszawskim biurze Gide.

W transakcji Michała Śmiechowskiego wspierał associate Przemysław Kopka.

TAURON będzie mógł wykorzystać pozyskane środki w ciągu trzech lat od podpisania umowy, zaś maksymalny okres spłaty zobowiązań to osiemnaście lat.

TAURON i Europejski Bank Inwestycyjny ściśle współpracują już od ponad 10 lat. Między innymi w 2016 r. zostało uruchomione finansowanie hybrydowe w kwocie 190 mln EUR – innowacyjny instrument będący pierwszą w Europie emisją obligacji hybrydowych realizowanych przez EBI, jak również pierwszą w Polsce emisją obligacji hybrydowych dokonaną przez podmiot spoza sektora niefinansowego.